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重要內容提示:

● 交易簡要內容

中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）擬在北京產(chǎn)權交易所（以下簡稱北交所）通過掛牌方式轉讓其所持廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司（以下簡稱鳳山天承或標的企業(yè)）100%股權及債務，掛牌價格為18,718.29萬元人民幣（其中16,968.93萬元為鳳山天承100%股權的對價，其余1,749.36萬元為鳳山天承對中金黃金的債務）。

● 本次交易未構成關聯(lián)交易

● 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經(jīng)公司國有資產(chǎn)主管部門批準

一、 交易概述

中金黃金擬在北交所通過掛牌方式轉讓所持鳳山天承的100%股權及債務，掛牌價格為18,718.29萬元人民幣（其中16,968.93萬元為鳳山天承100%股權的對價，其余1,749.36萬元為鳳山天承對中金黃金的債務）。

中金黃金第五屆董事會第十一次會議于2014年8月7日以通訊表決方式召開。會議應參會9人，實際參會9人。會議全票通過了《關于轉讓廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司100%股權的議案》。

中國黃金集團公司（以下簡稱黃金集團公司）為公司國有資產(chǎn)主管部門，2014年8月5日，黃金集團公司總經(jīng)理辦公會議紀要（第17期）同意公司轉讓持有鳳山天承的100%股權。

二、交易方情況介紹

本次交易為掛牌交易，意向受讓方須為在中國境內注冊成立的企業(yè)法人，實收注冊資本不低于人民幣5000萬元（以營業(yè)執(zhí)照為準）。本次交易不接受聯(lián)合體受讓，且受讓方不得采用匿名委托方式參與受讓。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

名??? 稱：廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司

住??? 所：廣西鳳山縣金牙鄉(xiāng)上牙村

法定代表人：梁高英

注冊資本：叁仟貳佰零陸萬捌仟元人民幣

企業(yè)類型：有限責任公司

經(jīng)營期限：二零零三年四月二十三日至永久

經(jīng)營范圍：黃金礦產(chǎn)開采、選礦、冶煉，兼采伴生礦。

鳳山天承成立于2003年4月23日，由山東天承礦業(yè)有限公司和廣西黃金公司共同投資創(chuàng)辦。中國黃金集團公司于2007年6月28日收購了鳳山天承全部股份，成為國有獨資企業(yè)。2008年3月20日，中國黃金集團公司將持有全部股權轉讓給中金黃金。由于政府提高環(huán)境保護標準，鳳山天承需就環(huán)保工作進行整改，目前處于停產(chǎn)階段。

公司持有的鳳山天承公司100%股權不存在被設定質押或者被司法機關凍結等限制轉讓的情形。

（二）最近一年內增資的基本情況：

廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司原注冊資金為1,886.8萬元，2013年11月26日，中金黃金同意為該公司增加投資12,002.2萬元，其中1,320萬元增加注冊資金，10,682.2萬元增加資本公積。

（三）礦權情況

鳳山天承目前擁有一個采礦權（廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司金牙金礦）。采礦許可證證號：C4500002011024120108022，開采礦種為金礦，開采方式：地下開采，生產(chǎn)規(guī)模26.40萬噸/年，礦區(qū)面積13.7802平方公里，有效期限2014年5月15日至2022年10月15日，發(fā)證機關：廣西壯族自治區(qū)國土資源廳。廣西壯族自治區(qū)國土資源規(guī)劃院以“桂規(guī)儲評字[2013]35號”評審意見書通過評審的《廣西鳳山縣金牙礦區(qū)金礦資源儲量核實報告》顯示：采礦許可證范圍內保有金礦資源儲量礦石量287.74萬噸，金金屬量13,862.74千克；評估用可采儲量礦石量235.95萬噸 ，金金屬量11,367.45千克 ，平均品位4.82克/噸；評估用生產(chǎn)規(guī)模為26.40萬噸/年；礦山服務年限為13.34年，本次評估計算年限為13.92年；產(chǎn)品方案為金精礦；評估金精礦含量金銷售價格確定為192元/克；單位總成本費用為 384.87元/噸；單位經(jīng)營成本為333.80元/噸。折現(xiàn)率8.85%。經(jīng)具有資質的礦權評估機構評估,并出具中聯(lián)評礦報字[2014]第621號《廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》，截止基準日，該采礦權在評估基準日的價值為人民幣10,900.76萬元，鳳山天承持有的采礦權不存在質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形。

（四）主要財務數(shù)據(jù)

經(jīng)中勤萬信會計師事務所有限公司審計，并出具勤信審字[2014]第1811號《廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司凈資產(chǎn)審計報告》。截至基準日2014年5月31日，鳳山天承主要財務數(shù)據(jù)如下：

鳳山天承資產(chǎn)、負債及財務狀況

單位：人民幣萬元

（五）評估情況

本次評估采用資產(chǎn)基礎法。由于鳳山天承系黃金開采企業(yè)，其未來的發(fā)展受國民經(jīng)濟及金融行業(yè)的發(fā)展影響較大，其未來獲得的收益依賴于國際、國內金價水平，而金價水平受政治、金融、經(jīng)濟發(fā)展等多重影響，存在較大的不確定性，對其未來收益產(chǎn)生較大影響；相對而言，資產(chǎn)基礎法更為客觀公正，從資產(chǎn)購建角度客觀地反映了企業(yè)凈資產(chǎn)的市場價值。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司對本次轉讓資產(chǎn)進行評估，并出具了中聯(lián)評報字[2014]第620號《中金黃金股份有限公司擬轉讓所持廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告》，截至基準日，本次標的企業(yè)的股權的凈資產(chǎn)評估價值為16,968.93萬元，溢價增值的主要原因是鳳山天承的礦權增值。

資產(chǎn)評估結果匯總表

評估基準日：2014年5月31日

被評估單位：廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司???????????????????????????? 金額單位：人民幣萬元

（五）定價依據(jù)

依據(jù)資產(chǎn)評估結果，本次股權轉讓掛牌價格為18,718.29萬元人民幣,其中，凈資產(chǎn)評估價格16,968.93萬元為100%股權的對價，其余1,749.36萬元為標的企業(yè)對中金黃金的債務。

四、其他事項

（一）受讓方按評估基準日審計確定的負債總額向中金黃金全額支付，由中金黃金負責清償標的企業(yè)對外全部負債（債務總額中債權人為中金黃金的債務1749.36萬元，通過產(chǎn)權交易所指定賬戶支付。除債權人為中金黃金以外的債務，共計2607.14萬元，由受讓方在《產(chǎn)權交易合同》生效后五個工作日內支付給中金黃金）。中金黃金清償標的企業(yè)對外全部負債后，標的企業(yè)沒有任何對外負債及任何或有擔保事項。如有任何第三人向標的企業(yè)主張在移交前的債權或要求標的企業(yè)承擔任何移交給受讓方前的擔保責任的，全部由中金黃金承擔。

（二）本次股權轉讓過程中所涉及的相關稅費及產(chǎn)生的交易費用，由公司和受讓方各自承擔。本次產(chǎn)權交易轉讓方和受讓方共同承擔聘請的中介機構的費用。

（三）在受讓方通過產(chǎn)權交易所競買標的股權成交后，由受讓方承擔目標公司的環(huán)保維護和治理費及交納的地質環(huán)境恢復保證金等費用。

（四）中金黃金已墊付的礦山地質環(huán)境恢復保證金首付款633萬元，由受讓方在《產(chǎn)權交易合同》生效后五個工作日內支付給中金黃金。

（五）標的企業(yè)的職工由中金黃金負責安置并承擔相關費用。如果受讓方同意聘用且職工本人愿意留任的，由標的企業(yè)重新與職工本人簽訂新的勞動合同，標的企業(yè)與職工建立新的勞動關系。

五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

（一）股權轉讓的目的

調整發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)集中度。

（二）對公司的影響

1.本次轉讓鳳山天承100%股權按評估值16,968.93萬元為對價，與中金黃金賬面長期股權投資19,002.20萬元相比，本次交易預計產(chǎn)生的損益為-2,033.27萬元。

2.本次股權轉讓后，鳳山天承將不再納入公司合并報表范圍，公司不存在為鳳山天承提供擔保、委托鳳山天承理財情況。

3. 本次交易可以進一步優(yōu)化公司資源配置，調整產(chǎn)業(yè)結構。

六、專項法律意見

本次股權轉讓由金諾律師事務所出具專項法律意見書。律師認為，本次股權交易所涉礦業(yè)權符合有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效；本次股權交易所涉及的擬轉讓的股份權屬清晰，可以依法予以轉讓；本次股權交易所涉及的礦業(yè)權權屬清晰，不存在被質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形；本次轉讓應當在北京產(chǎn)權交易中心掛牌進行，中金黃金以及鳳山天承取得了與本次交易在北京產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓前所需的相關批準和授權，本次擬定的掛牌轉讓價格符合《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》等國有產(chǎn)權轉讓方面的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定，合法、有效。

七、上網(wǎng)附件

1.勤信審字[2014]第1811號審計報告；

2.中聯(lián)評報字[2014]第620號《中金黃金股份有限公司擬轉讓所持廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司100%股權項目資產(chǎn)評估報告》；

3.中聯(lián)評礦報字[2014]第621號《廣西鳳山天承黃金礦業(yè)有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》；

4.法律意見書。

特此公告。

中金黃金股份有限公司董事會

二〇一四年八月九日