特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 原項目

　　安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目。

　　●新項目：

　　1、江西三和金業(yè)有限公司（以下簡稱“三和金業(yè)公司”）尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目，投資總額11,694.42萬元；

　　2、20,516.20萬元補充公司流動資金。

　　●變更募集資金投向的金額：

　　322,106,200.00元。

　　●新項目預(yù)計正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時間：

　　預(yù)計2014年3月份完成總體尾礦庫建設(shè)。

　　一、 變更募集資金投資項目的概述

　　2011年8月8日，中金黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）獲準向符合相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股112,134,561股，每股發(fā)行價格為人民幣24.97元，股款計人民幣2,799,999,988.17元，扣除承銷及保薦費用、發(fā)行登記費以及其他交易費用共計人民幣57,893,604.27元后，凈募集資金共計人民幣2,742,106,383.90元。

　　截止到2012年12月31日，上述資金中1,400,055,500.00元已用于購買中國黃金集團公司持有三家公司股權(quán)，814,944,683.90元已用于補充流動資金；安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目（以下簡稱“安徽太平前常銅鐵礦項目”）募集資金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，該項目仍結(jié)余322,106,200.00元，募集資金專用賬戶余額為329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。

　　??? 公司擬對上述募投項目中的“安徽太平前常銅鐵礦項目”變更為“三和金業(yè)公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目”，涉及變更投向金額為人民幣11,694.42萬元，并用20,516.20萬元補充公司流動資金。變更募集資金投資項目占公司募集資金凈額的11.75%。本次募集資金投資項目變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司第四屆董事會第三十四次會議對上述募集資金投資變更事項進行審議，會議應(yīng)參會9人，實際參會9人。會議以9 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》。

　　二、變更募集資金投資項目原因

　　1、原項目計劃投資和實際投資情況

　　本項目實施主體為安徽太平礦業(yè)有限公司，系公司通過子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級子公司。主要建設(shè)內(nèi)容包括改造擴建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時廢石堆場、廢水處理等公輔工程，從而實現(xiàn)每年99萬噸采選處理能力。

　　該項目已取得安徽省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目核準的批復(fù)》（發(fā)改工業(yè)[2009]226號），并已取得安徽省環(huán)境保護局《關(guān)于安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦采選改擴建工程環(huán)境影響報告書批復(fù)的函》（環(huán)評函[2008]1095號）。

　　項目總投資為75,300.88萬元，計劃使用募集資金52,710.62萬元。目前已經(jīng)使用募集資金20,500萬元，尚有32,210.62萬元募集資金未使用。截止2012年末，項目仍在建設(shè)階段。

　　2、變更原因

　　安徽太平前常銅鐵礦項目由于地質(zhì)條件發(fā)生變化，致使項目周期延長，不需要馬上投入，且資金投入存在不確定性，為提高資金使用效率、保護投資者利益，公司擬對剩余募集資金投向進行變更。安徽太平前常銅鐵礦項目如需后續(xù)投入，由公司以自有資金解決。

　　三、新項目的具體內(nèi)容

　　1、以募集資金11,694.42萬元(包括流動資金)投入三和金業(yè)公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目。

　　三和金業(yè)公司是公司控股76%的中國黃金集團江西金山礦業(yè)有限公司（以下簡稱“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭漿提金工藝的濕法冶煉廠，冶煉廠設(shè)計生產(chǎn)能力為日處理金精礦100噸，年生產(chǎn)黃金1800公斤,黃金銷售收入預(yù)計7億元。

　　根據(jù)長春黃金設(shè)計院公司提交的《江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程初步設(shè)計說明書（代可研）》，三和金業(yè)公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目如下：

　　（1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工藝的基礎(chǔ)上，適當增加部分氧化槽、炭浸槽，整體生產(chǎn)能力達到日處理金精礦150噸。

　?。?）按照現(xiàn)有的生產(chǎn)處理量，縮短了尾礦庫的服務(wù)年限，此次重點工程項目為尾礦庫建設(shè)。

　　項目投產(chǎn)后，年產(chǎn)金2545.27kg，銀825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 銀275.17kg/年），年增加營業(yè)收入2.3億元，年新增利潤總額1,145萬元，預(yù)計企業(yè)服務(wù)年限為20年。

　　2、公司目前正處于穩(wěn)健發(fā)展階段，日常經(jīng)營中對外采購合質(zhì)金和金精粉數(shù)量逐年增加，且持續(xù)存在提高公司下屬企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)能力、對外收購資產(chǎn)的需要，對流動資金需求不斷提高。除擬投資11,694.42萬元用于三和金業(yè)尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目外，公司擬使用20,516.20萬元募集資金用于補充流動資金，進一步加強資金實力，夯實流動資金儲備。

　　四、新項目的市場前景和風(fēng)險提示

　　本項目投產(chǎn)后，每年多產(chǎn)金848.42kg、銀275.17kg，每年增加銷售收入2.3億元，每年增加利潤1,145萬元，每年增加凈利潤859萬元，每年多繳所得稅286萬元。因此，本項目的建設(shè)對提高企業(yè)本身效益及地方經(jīng)濟發(fā)展具有較大的促進作用。

　　主要面臨的風(fēng)險是：

　　1、項目審批風(fēng)險。三和金業(yè)尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目已完成項目立項、環(huán)境評價、土地預(yù)審等監(jiān)管機構(gòu)審批程序，目前尚在履行安全預(yù)評價程序。

　　2、項目投資風(fēng)險。三和金業(yè)尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗技改工程建設(shè)項目雖然經(jīng)過充分的論證，但在項目建設(shè)期間，存在由于未來市場環(huán)境發(fā)生變化、經(jīng)營管理水平等因素，導(dǎo)致項目不能達到預(yù)期收益的風(fēng)險。

　　五、新項目的立項等審批情況

　　目前已獲得江西省工業(yè)和信息化委員會出具的《江西省工信委關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗改造工程項目核準的批復(fù)》（贛工信投資[2012]154號）、江西省環(huán)境保護廳出具的《關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫建設(shè)暨節(jié)能降耗改造工程環(huán)境影響報告書的批復(fù)》（贛環(huán)評字[2012]295號）、德興市國土資源局出具的《關(guān)于江西三和金業(yè)有限公司尾礦庫暨節(jié)能降耗改造工程建設(shè)項目預(yù)審意見》（德國土資預(yù)字[2012]10號）等批復(fù)文件。

　　六、獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見

　　1、獨立董事意見

　　公司全體獨立董事認真審閱了該議案，認為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司募集資金的使用效率，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；上述事項經(jīng)董事會審議批準后，將提交公司2012年度股東大會審議決定，程序合法、合規(guī)。同意公司本次變更部分募集資金用途。

　　2、監(jiān)事會意見

　　公司監(jiān)事會第四屆十二次會議審議通過了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》。監(jiān)事會認為：公司對本次募集資金投資項目變更及審議程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，合法有效，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。監(jiān)事會同意本次公司募集資金投資項目變更事項。

　　3、保薦人意見

　　瑞銀證券經(jīng)核查后認為：

　?。?）本次募集資金投資項目變更已經(jīng)公司董事會審議批準，并將提交股東大會審議，獨立董事、監(jiān)事會均發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》以及《中金黃金股份有限公司募集資金管理制度》等文件的規(guī)定；

　?。?）本次變更是根據(jù)市場變化和項目實際情況做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害股東利益的情形。綜上，保薦人對中金黃金本次擬變更部分募集資金投資項目無異議。

　　七、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關(guān)事宜

　　2013年4月24日，公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于募集資金變更使用用途的議案》，該議案將提交公司股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇一三年四月二十六日