證券代碼：600489???? 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中金黃金??? 公告編號(hào)：2011-025
中金黃金股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價(jià)格
股票種類(lèi)：境內(nèi)上市人民幣普通股
發(fā)行數(shù)量：112,134,561股
發(fā)行價(jià)格：人民幣24.97元/股
募集資金總額：人民幣2,799,999,988.17元
2、發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量和限售期
序號(hào)
| 名稱(chēng) | 配售股數(shù)（股） | 配售金額（元） | 鎖定期（月） |
1.????? | 中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
2.????? | 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
3.????? | 寧波青春投資有限公司 | 15,600,720 | 389,549,978.40 | 12 |
4.????? | 中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
5.????? | 中信證券股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
6.????? | 國(guó)泰基金管理有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 12 |
7.????? | 上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司 | 11,533,841 | 288,000,009.77 | 12 |
| | 合計(jì) | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 | |
3、預(yù)計(jì)上市時(shí)間
本次發(fā)行新增股份已于2011年8月12日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司及中信證券股份有限公司均承諾延長(zhǎng)獲配股份鎖定期至15個(gè)月，該部分新增股份預(yù)計(jì)可上市交易的時(shí)間為2012年11月12日；其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期為自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月，該部分新增股份預(yù)計(jì)可上市交易的時(shí)間為2012年8月13日。
4、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
公司發(fā)行的112,134,561股股票全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，不涉及資產(chǎn)過(guò)戶(hù)問(wèn)題。
一、本次發(fā)行概況
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)結(jié)論和核準(zhǔn)文號(hào)
中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中金黃金”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）方案經(jīng)中金黃金2010年8月13日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2010年12月23日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、2011年1月24日召開(kāi)的2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行審核委員會(huì)于2011年7月11日無(wú)條件審核通過(guò)中金黃金本次發(fā)行申請(qǐng)。2011年7月27日，本次非公開(kāi)發(fā)行收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)中金黃金股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2011]1181號(hào)），核準(zhǔn)中金黃金非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)19,500萬(wàn)股新股。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行基本情況
中金黃金向7名特定投資者發(fā)行112,134,561股股票的具體情況如下：
序號(hào)
| 發(fā)行對(duì)象 | 發(fā)行價(jià)格（元/股） | 配售數(shù)量（股） | 配售金額（元） |
1 | 中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
2 | 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
3 | 寧波青春投資有限公司 | 24.97 | 15,600,720 | 389,549,978.40 |
4? | 中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
5? | 中信證券股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
6 | 國(guó)泰基金管理有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
7 | 上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司 | 24.97 | 11,533,841 | 288,000,009.77 |
| | 合計(jì) | | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 |
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值：境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值人民幣1元。
2、發(fā)行數(shù)量：112,134,561股
3、發(fā)行對(duì)象：見(jiàn)上表
4、發(fā)行價(jià)格：24.97元/股
發(fā)行價(jià)格不低于中金黃金第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日2010年8月16日（定價(jià)基準(zhǔn)日）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%，即不低于20.97元/股（2010年利潤(rùn)分配實(shí)施完成后的調(diào)整數(shù)）。
5、發(fā)行方式：貨幣資金認(rèn)購(gòu)
6、鎖定期：中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司及中信證券股份有限公司均承諾延長(zhǎng)獲配股份鎖定期至15個(gè)月；其他發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)股份的鎖定期為自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月。
7、承銷(xiāo)方式：代銷(xiāo)
8、募集資金金額：本次發(fā)行募集資金總額為人民幣2,799,999,988.17元，扣除保薦承銷(xiāo)費(fèi)用人民幣38,000,000.00元、其余發(fā)行費(fèi)用（律師費(fèi)用、評(píng)估相關(guān)費(fèi)用、發(fā)行及推介費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用及股份登記費(fèi)用）人民幣19,893,604.27元后，募集資金凈額為人民幣2,742,106,383.90元。
9、保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）：瑞銀證券有限責(zé)任公司
10、聯(lián)席主承銷(xiāo)商：瑞信方正證券有限責(zé)任公司
?。ㄈ┠技Y產(chǎn)驗(yàn)資和股份登記情況
經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2011年8月10日出具的中瑞岳華驗(yàn)字[2011]第185號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2011年8月9日止，中金黃金已收到募集現(xiàn)金總額人民幣2,799,999,988.17元，募集資金已匯入聯(lián)席主承銷(xiāo)商瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞銀證券”）為中金黃金非公開(kāi)發(fā)行A股股票開(kāi)設(shè)的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。
2011年8月10日，瑞銀證券扣除保薦承銷(xiāo)費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用后，將募集資金人民幣2,761,999,988.17元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至公司募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)。2011年8月11日，中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了中瑞岳華驗(yàn)字[2011]第186號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2011年8月10日止公司的募集資金到賬；扣除其余發(fā)行費(fèi)用（律師費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用、股份登記費(fèi)用等）人民幣19,893,604.27元后，公司本次募集資金凈額為人民幣2,742,106,383.90元。
2011年8月15日，公司獲得了中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的截至2011年8月12日收盤(pán)后，本次發(fā)行特定投資者現(xiàn)金認(rèn)股的證券變更登記證明。
?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和律師關(guān)于本次發(fā)行發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論意見(jiàn)
1、公司本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）瑞銀證券有限責(zé)任公司、聯(lián)席主承銷(xiāo)商瑞信方正證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：
?。?）本次發(fā)行經(jīng)過(guò)了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
?。?）本次發(fā)行的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、認(rèn)購(gòu)對(duì)象選擇和股票配售等組織過(guò)程嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，以及公司董事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文的要求；
?。?）對(duì)認(rèn)購(gòu)對(duì)象的選擇恪守公平、公正的原則，符合公司及其全體股東的利益；
?。?）發(fā)行過(guò)程符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)函的對(duì)象符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。申購(gòu)報(bào)價(jià)過(guò)程合規(guī)，競(jìng)價(jià)形成的發(fā)行價(jià)格有效，股票配售結(jié)果有效。
2、公司本次發(fā)行聘請(qǐng)的律師北京市大成律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次發(fā)行股票已獲得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)和核準(zhǔn)；本次發(fā)行股票所涉及的《中金黃金股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件》、《申購(gòu)報(bào)價(jià)單》、《中金黃金股份有限公司2011年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票之認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及其他有關(guān)法律文書(shū)合法、有效；本次發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程和確定的認(rèn)購(gòu)對(duì)象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》和《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果符合公平公正的原則，合法有效。
二、發(fā)行結(jié)果及對(duì)象簡(jiǎn)介
?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果
本次發(fā)行結(jié)束后，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及認(rèn)購(gòu)對(duì)象的承諾對(duì)發(fā)行股份予以鎖定。
序號(hào)
| 發(fā)行對(duì)象 | 配售股數(shù)（股） | 配售金額（元） | 鎖定（月） |
1.?????? | 中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
2.?????? | 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 499,400,000.00 | 12 |
3.?????? | 寧波青春投資有限公司 | 15,600,720 | 389,549,978.40 | 12 |
4.?????? | 中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
5.?????? | 中信證券股份有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 15 |
6.?????? | 國(guó)泰基金管理有限公司 | 15,000,000 | 374,550,000.00 | 12 |
7.?????? | 上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司 | 11,533,841 | 288,000,009.77 | 12 |
| 合計(jì) | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 | |
?。ǘ┌l(fā)行對(duì)象簡(jiǎn)介
1、中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司
（1）公司基本情況
公司名稱(chēng)：中國(guó)人壽資產(chǎn)管理有限公司
法定代表人：繆建民
注冊(cè)資本：300,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融大街17號(hào)中國(guó)人壽中心14至18層
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：（無(wú)）；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：管理運(yùn)用自有資金；受托或委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)；國(guó)家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
2、建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司
?。?）公司基本情況
公司名稱(chēng)：建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司
法定代表人：楊弘煒
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：天津開(kāi)發(fā)區(qū)廣場(chǎng)東路20號(hào)濱海金融街E3-AB-303
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理及咨詢(xún)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及咨詢(xún)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃及商務(wù)信息咨詢(xún)；項(xiàng)目投資及企業(yè)收購(gòu)、兼并、重組；受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。國(guó)家有專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的按專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定辦理。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
3、寧波青春投資有限公司
?。?）公司基本情況
公司名稱(chēng)：寧波青春投資有限公司
法定代表人：李如成
注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：寧波東錢(qián)湖旅游度假區(qū)高錢(qián)（動(dòng)物園內(nèi)）
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資，投資管理。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目。）
?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
4、中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司
?。?）公司基本情況
公司名稱(chēng)：中國(guó)人保資產(chǎn)管理股份有限公司
法定代表人：吳焰
注冊(cè)資本：80,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路200號(hào)中銀大廈
企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：（無(wú)）；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：管理運(yùn)用自有資金，受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，與資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢(xún)業(yè)務(wù)。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
5、中信證券股份有限公司
（1）公司基本情況
公司名稱(chēng)：中信證券股份有限公司
法定代表人：王東明
注冊(cè)資本：994,570.14萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：廣東省深圳市福田區(qū)深南大道7088號(hào)招商銀行大廈第A層
企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司（上市）
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：證券經(jīng)紀(jì)（限山東省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外區(qū)域）；證券投資咨詢(xún)；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷(xiāo)與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷(xiāo)；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；（有效期至2013年04月01日）。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
6、國(guó)泰基金管理有限公司
（1）公司基本情況
公司名稱(chēng)：國(guó)泰基金管理有限公司
法定代表人：陳勇勝
注冊(cè)資本：11,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號(hào)上海環(huán)球金融中心39樓
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（中外合資）
經(jīng)營(yíng)范圍：基金設(shè)立、基金業(yè)務(wù)管理，及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
7、上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司
?。?）公司基本情況
公司名稱(chēng)：上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司
法定代表人：楚勝男
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：青浦區(qū)外青松公路7548弄588號(hào)1幢1層B區(qū)184室
企業(yè)類(lèi)型：一人有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，財(cái)務(wù)咨詢(xún)（不得從事代理記帳），商務(wù)信息咨詢(xún)，會(huì)務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，企業(yè)形象策劃，室內(nèi)裝潢，建筑工程及設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)、制作、代理各類(lèi)廣告，銷(xiāo)售鋼材、工藝禮品、日用百貨。【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
?。?）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。?）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年的重大交易情況
最近一年，發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
（4）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來(lái)的交易安排
對(duì)于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司前十名A股股東情況（截至2011年7月29日）
序號(hào)
| 股東名稱(chēng) | 持股數(shù)量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中國(guó)黃金集團(tuán)公司 | 969,321,244 | 52.40% |
2 | 中國(guó)工商銀行－南方隆元產(chǎn)業(yè)主題股票型證券投資基金 | 12,815,312 | 0.69% |
3 | 中國(guó)民生銀行股份有限公司－華商領(lǐng)先企業(yè)混合型證券投資基金 | 9,820,435 | 0.53% |
4 | 中國(guó)工商銀行－博時(shí)平衡配置混合型證券投資基金 | 9,699,920 | 0.52% |
5 | 中信證券股份有限公司 | 8,982,953 | 0.49% |
6 | 中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品－008C－CT001滬 | 8,795,011 | 0.48% |
7 | 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品－005L－CT001滬 | 8,197,680 | 0.44% |
8 | 中國(guó)工商銀行－上證50交易型開(kāi)放式指數(shù)證券投資基金 | 8,069,612 | 0.44% |
9 | 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－個(gè)人分紅－005L－FH002滬 | 7,319,416 | 0.40% |
10 | 中國(guó)銀行－華寶興業(yè)動(dòng)力組合股票型證券投資基金 | 5,999,194 | 0.32% |
?。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司前十名A股股東情況（截至2011年8月12日完成股權(quán)變更登記日）
序號(hào)
| 股東名稱(chēng) | 持股數(shù)量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中國(guó)黃金集團(tuán)公司 | 969,321,244 | 49.40% |
2 | 建銀國(guó)際資本管理（天津）有限公司 | 20,000,000 | 1.02% |
3 | 寧波青春投資有限公司 | 15,600,720 | 0.80% |
4 | 中信證券股份有限公司 | 15,027,120 | 0.77% |
5 | 中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品－008C－CT001滬 | 14,795,011 | 0.75% |
6 | 中國(guó)人民人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅－個(gè)險(xiǎn)分紅 | 14,005,000 | 0.71% |
7 | 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品－005L－CT001滬 | 13,197,680 | 0.67% |
8 | 中國(guó)工商銀行－南方隆元產(chǎn)業(yè)主題股票型證券投資基金 | 12,815,312 | 0.65% |
9 | 上海彤卉實(shí)業(yè)有限公司 | 11,533,841 | 0.59% |
10 | 中國(guó)人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 | 10,872,296 | 0.55% |
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化情況
本次發(fā)行未導(dǎo)致發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司控股股東仍為中國(guó)黃金集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“黃金集團(tuán)”）。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次發(fā)行前后，中金黃金的股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：
項(xiàng)目 | 本次發(fā)行前（截至2011年7月29日） | 本次變動(dòng) | 本次發(fā)行后（截至2011年8月12日） |
股份數(shù)量（股） | 比例（%） | 股份數(shù)量（股） | 股份數(shù)量（股） | 比例（%） |
限售流通股
| 0 | 0.00 | 112,134,561 | 112,134,561 | 5.71 |
無(wú)限售流通股
| 1,850,017,970 | 100.00 | 0 | 1,850,017,970 | 94.29 |
股份合計(jì)
| 1,850,017,970 | 100.00 | 112,134,561 | 1,962,152,531 | 100.00 |
五、管理層討論與分析
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將同時(shí)增加。將本次發(fā)行募集資金凈額人民幣2,742,106,383.90元，以2011年3月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)靜態(tài)測(cè)算，本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)增加到人民幣17,835,335,616.55元，增加比率為18.17%；所有者權(quán)益增加到人民幣9,031,042,696.73萬(wàn)元，增加比率為43.60%，合并資產(chǎn)負(fù)債率從58.33%下降到49.36%。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將主要用于收購(gòu)黃金集團(tuán)的黃金礦產(chǎn)資源，將大幅增加公司的黃金資源占有量，使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，能進(jìn)一步鞏固公司作為國(guó)內(nèi)黃金采選、冶煉龍頭企業(yè)的地位。
本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。本次發(fā)行不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司的控股股東黃金集團(tuán)的持股比例由52.40%下降至49.40%，仍為公司的控股股東。本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
同時(shí)，本次發(fā)行引進(jìn)新機(jī)構(gòu)投資者，有利于進(jìn)一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司決策的科學(xué)性，有利于公司的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，有利于維護(hù)并增加全體股東的利益。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行對(duì)公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不會(huì)因?yàn)楸敬伟l(fā)行而發(fā)生重大變化。
?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的影響
本次發(fā)行完成后，公司通過(guò)收購(gòu)黃金集團(tuán)下屬的優(yōu)質(zhì)黃金礦產(chǎn)資源，有利于減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性。同時(shí)，黃金集團(tuán)就同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)出具《關(guān)于中國(guó)黃金集團(tuán)公司進(jìn)一步解決與中金黃金股份有限公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)事宜的公告》，相關(guān)內(nèi)容公司已于2011年4月20日公告。
中金黃金與黃金集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，依法簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議并按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，不會(huì)損害本公司及其全體股東的利益。本次發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
（六）募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響
本次發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將主要用于（1）收購(gòu)黃金集團(tuán)所持嵩縣金牛有限責(zé)任公司60%的股權(quán)、河北東梁黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)和中國(guó)黃金集團(tuán)德興市金山礦業(yè)有限公司（已更名為中國(guó)黃金集團(tuán)江西金山礦業(yè)有限公司）76%的股權(quán)；（2）安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項(xiàng)目；（3）補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金。
本次發(fā)行完成后，將大幅增加公司的黃金資源占有量，使公司黃金產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和地域范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，能進(jìn)一步鞏固公司作為國(guó)內(nèi)黃金采選、冶煉龍頭企業(yè)的地位。此外，安徽太平礦業(yè)有限公司前常銅鐵礦改擴(kuò)建工程項(xiàng)目具有良好的發(fā)展前景，能產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。補(bǔ)充流動(dòng)資金則可以進(jìn)一步加強(qiáng)公司資金實(shí)力，夯實(shí)流動(dòng)資金儲(chǔ)備，推進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。
六、本次發(fā)行的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)情況
| 1、保薦人（聯(lián)席主承銷(xiāo)商）： | 瑞銀證券有限責(zé)任公司 |
| 法定代表人： | 劉弘 |
| 注冊(cè)地址： | 北京市西城區(qū)金融大街7號(hào)英藍(lán)國(guó)際金融中心12、15層 |
| 電??? 話(huà)： | 010-5832 8888 |
| 傳??? 真： | 010-5832 8964 |
| 保薦代表人： | 楊艷萍、張瑾 |
| 項(xiàng)目協(xié)辦人： | 勞旭明 |
| 項(xiàng)目組成員： | 程前、林瑞晶、程曦、邵劼、焦云帆、張雪、俞恒琦、林翰 |
| | |
| 2、聯(lián)席主承銷(xiāo)商： | 瑞信方正證券有限責(zé)任公司 |
| 法定代表人： | 雷杰 |
| 注冊(cè)地址： | 北京市昌平區(qū)回龍觀鎮(zhèn)金燕龍大廈19層1903、1905號(hào) |
| 電??? 話(huà)： | 010-6653 8666 |
| 傳??? 真： | 010-6653 8566 |
| 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人： | 殷巖峰 |
| 項(xiàng)目組成員： | 林森、唐瑾、張丹蕓、曲丹、閔銳、葉乾 |
| | |
| 3、發(fā)行人律師： | 北京市大成律師事務(wù)所 |
| 負(fù)責(zé)人： | 彭雪峰 |
| 地??? 址： | 北京市東城區(qū)東直門(mén)南大街3號(hào)國(guó)華投資大廈12-15層 |
| 電??? 話(huà)： | 010-5813 7799 |
| 傳??? 真： | 010-5813 7788 |
| 經(jīng)辦律師： | 道日納、張剛、丘遠(yuǎn)良 |
| 聯(lián)系人： | 張剛、陳玲玲 |
| | |
| 4、審計(jì)及驗(yàn)資機(jī)構(gòu)： | 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） |
| 負(fù)責(zé)人： | 顧仁榮 |
| 地??? 址： | 北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈A座8-9層 |
| 電??? 話(huà)： | 010-8809 5588 |
| 傳??? 真： | 010-8809 5520 |
| 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： | 徐超玉、趙金義、李建長(zhǎng) |
| 聯(lián)系人： | 徐超玉、李建長(zhǎng) |
| | |
| 5、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)： | 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司 |
| 法定代表人： | 沈琦 |
| 地??? 址： | 北京市西城區(qū)復(fù)興門(mén)內(nèi)大街28號(hào)凱晨世貿(mào)中心東座F4層939室 |
| 電??? 話(huà)： | 010-8800 0066 |
| 傳??? 真： | 010-8800 0006 |
| 簽字評(píng)估師： | 馮德彪、范樹(shù)奎、何燕平、岳修奎 |
| 聯(lián)系人： | 何燕平、李小萍、翟紅梅 |
| | |
| 6、礦權(quán)評(píng)估機(jī)構(gòu)： | 北京礦通資源開(kāi)發(fā)咨詢(xún)有限責(zé)任公司 |
| 法定代表人： | 童海方 |
| 地??? 址： | 北京市西城區(qū)展覽館路甲26號(hào)華云酒店寫(xiě)字樓D座4層 |
| 電??? 話(huà)： | 010-6833 1878、010-6836 5530 |
| 傳??? 真： | 010-6833 1879 |
| 簽字評(píng)估師： | 吳家齊、衣憲國(guó)、薛建峰 |
| 聯(lián)系人： | 童海方、衣憲國(guó) |
| | |
| 7、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)： | 北京應(yīng)龍不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 |
| 法定代表人： | 閆振宏 |
| 地??? 址： | 北京市海淀區(qū)翠微中里14號(hào)樓301室 |
| 電??? 話(huà)： | 010-6219 2875 |
| 傳??? 真： | 010-6219 2033 |
| 簽字評(píng)估師： | 葉平、王方方 |
| 聯(lián)系人： | 閆振宏、葉平 |
七、備查文件
1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2011]1181號(hào)文；
2、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明；
3、中金黃金股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書(shū)；
4、瑞銀證券有限責(zé)任公司出具的發(fā)行保薦書(shū)和盡職調(diào)查報(bào)告；
5、北京市大成律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；
6、中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中瑞岳華驗(yàn)字[2011]第185號(hào)驗(yàn)資報(bào)告和中瑞岳華驗(yàn)字[2011]第186號(hào)驗(yàn)資報(bào)告；
7、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
上述備查文件，投資者可以在公司董事會(huì)辦公室查閱。
特此公告。
?。ū卷?yè)無(wú)正文，為《中金黃金股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》之蓋章頁(yè)）
中金黃金股份有限公司
2011年8月18日