證券代碼：600489 股票簡稱：中金黃金 公告編號：2009-004
中金黃金股份有限公司
非公開發(fā)行限售股份上市流通的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為25,641,025股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月2日
一、非公開發(fā)行股份的相關(guān)情況
中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)情況如下：
根據(jù)非公開發(fā)行方案，中金黃金向特定投資者非公開發(fā)行股票分兩次發(fā)行：第一次向中國黃金集團公司（以下簡稱“中金集團”）非公開發(fā)行53,725,325股股票（以下簡稱“第一次發(fā)行”），中金集團以所屬9家企業(yè)的股權(quán)/權(quán)益（下稱“目標資產(chǎn)”）認購；第二次向特定投資者非公開發(fā)行25,641,025股股票（以下簡稱“第二次發(fā)行”），投資者以人民幣現(xiàn)金認購，擬募集資金不超過20億元人民幣，將用于5個開發(fā)和建設(shè)項目以及對外投資收購黃金礦產(chǎn)資源。
?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）核準結(jié)論和核準文號
1.2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》。
2.2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》等向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案，其中包括通過向中金集團發(fā)行股票購買中金集團目標資產(chǎn)的議案，并同意提交股東大會進行審議。
3.2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》等向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事項。
4.2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據(jù)有關(guān)要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行底價以及中金集團以資產(chǎn)認購股份價格的議案。
5.2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據(jù)中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團以資產(chǎn)認購部分）的議案。
6.2008年1月30日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]179號文核準中金黃金非公開發(fā)行新股不超過7,627.4675萬股。
?。ǘ┍敬伟l(fā)行基本情況
1.發(fā)行股票類型、面值
股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2.發(fā)行數(shù)量和價格
?。?）第一次發(fā)行數(shù)量53,725,325股，發(fā)行價格為每股36.96元人民幣；
（2）第二次發(fā)行數(shù)量25,641,025股，發(fā)行價格為每股78.00元人民幣。
經(jīng)中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經(jīng)中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準，中金黃金向特定機構(gòu)投資者發(fā)行股票的價格不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價格優(yōu)先等原則，根據(jù)簿記建檔結(jié)果和本次發(fā)行募集資金需求，合理確定本次發(fā)行的價格為每股78.00元人民幣，相當于發(fā)行日（2008年2月21日）前20個交易日中金黃金股票交易均價109.35元/股的71.33%。
（三）募集資金驗資和股份登記情況
1.2008年2月14日，中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司就中金集團以目標資產(chǎn)認購中金黃金本次發(fā)行的股票事宜進行了審驗，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》。2008年2月15日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團新增發(fā)行的53,725,325股股份的登記及限售手續(xù)。
2.2008年2月27日，中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司就特定投資者以現(xiàn)金方式認購中金黃金非公開發(fā)行股票事宜進行了驗證，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》。2008年2月28日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向特定機構(gòu)投資者發(fā)行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續(xù)。
?。ㄋ模┍敬伟l(fā)行完成情況
1.公司第一次向中金集團發(fā)行53,725,325股股票相關(guān)公告已于2008年2月19日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站上。
2.公司第二次向特定機構(gòu)投資者發(fā)行25,641,025股股票相關(guān)公告已于2008年2月29日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網(wǎng)站上。
二、非公開發(fā)行股份限售股份上市流通有關(guān)承諾
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定和公司非公開發(fā)行方案中的承諾，公司第一次發(fā)行53,725,325股股票的禁售期為36個月，該部分新增股份將于2011年2月15日上市流通；公司第二次發(fā)行25,641,025股股票禁售期為12個月，該部分新增股份將于2009年3月2日上市流通。
三、非公開發(fā)行股份至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1. 非公開發(fā)行股份實施后至今，未發(fā)生股本結(jié)構(gòu)變化。
2. 非公開發(fā)行股份實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例未發(fā)生變化。
四、本次有限售條件的流通股情況
1.本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為25,641,025股；
2.本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月2日；
3.本次有限售條件的流通股上市明細清單
序 號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的 流通股股份數(shù)量 | 本次上市數(shù)量 | 剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
1 | 華商基金管理有限公司 | 2,948,722 | 2,948,722 | 0 |
2 | 廣西君合投資有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
3 | 華夏基金管理有限公司 | 3,846,153 | 3,846,153 | 0 |
4 | 嘉實基金管理有限公司 | 3,076,923 | 3,076,923 | 0 |
5 | 江蘇開元國際集團輕工業(yè)品進出口股份有限公司 | 3,076,923 | 3,076,923 | 0 |
6 | 友邦華泰基金管理有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
7 | 中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司 | 2,948,717 | 2,948,717 | 0 |
8 | 南方基金管理有限公司 | 3,846,153 | 3,846,153 | 0 |
合計 | 25,641,025 | 25,641,025 | 0 |
五、股本變動結(jié)構(gòu)表
單位：股 | | 變動前 | 變動數(shù) | 變動后 |
| 1.國家持有股份 | 188,290,840 | 0 | 188,290,840 |
| 2.國有法人持有股份 | | | |
| 3.其他境內(nèi)法人持有股份 | | | |
有限售條 | 4.境內(nèi)自然人持有股份 | | | |
件的流通 | 5.境外法人、自然人持有股份 | | | |
股 | 6.戰(zhàn)略投資者配售股份 | 25,641,025 | -25,641,025 | 0 |
| 7.一般法人配售股份 | | | |
| 8.其他 | | | |
| 有限售條件的流通股合計 | 213,931,865 | -25,641,025 | 188,290,840 |
| 人民幣普通股 | 145,434,485 | +25,641,025 | 171,075,510 |
無限售條 | 境內(nèi)上市外資股 | | | |
件的流通 | 境外上市外資股 | | | |
股 | 其他 | | | |
| 無限售條件的流通股份合計 | 145,434,485 | +25,641,025 | 171,075,510 |
股份總額 | | 359,366,350 | 0 | 359,366,350 |
特此公告。
中金黃金股份有限公司董事會
2009年2月25日