證券代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2008-006

中金黃金股份有限公司向中國黃金集團公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況報告暨股份變動公告

重要提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　1、總體交易情況

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”、或“本公司”、“公司”）非公開發(fā)行股票及向中國黃金集團公司（以下簡稱“中金集團”）購買資產(chǎn)交易（以下簡稱“本次交易”）的相關(guān)情況如下：

　　（1）中金黃金非公開發(fā)行股票分兩次發(fā)行：第一次向中金集團非公開發(fā)行53,725,325股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），中金集團以所屬9家企業(yè)的股權(quán)/權(quán)益（下稱“目標資產(chǎn)”）認購；第二次向其他特定投資者非公開發(fā)行不超過76,274,675股股票（以下簡稱“第二次發(fā)行”），投資者以人民幣現(xiàn)金認購，擬募集資金不超過20億元人民幣。

　　（2）本次發(fā)行的定價基準日為第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日），發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，經(jīng)除息調(diào)整后為36.96元/股。

　　2、本次發(fā)行股票類型、數(shù)量和價格

　　股票類型：人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行數(shù)量：53,725,325股

　　發(fā)行價格：36.96元/股

　　3、中金集團認購的數(shù)量、限售期以及預(yù)計上市時間

　　本次對中金集團發(fā)行的股票限售期為36個月，限售期自2008年2月15日開始計算，預(yù)計對中金集團本次發(fā)行的股票可以在2011年2月15日上市流通。

　　中金集團在本次發(fā)行前持有的中金黃金股票與本次發(fā)行認購股票同時予以限售，限售期相同。

　　4、資產(chǎn)過戶和股份登記情況

　　本公司本次向中金集團非公開發(fā)行53,725,325股股票，中金集團以目標資產(chǎn)認購，上述資產(chǎn)的工商登記變更手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。2008年2月15日，本公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團發(fā)行的53,725,325股股票的登記及股份限售手續(xù)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，現(xiàn)將本次發(fā)行有關(guān)事宜公告如下：

　　一、本次發(fā)行概況

　　（一）本次發(fā)行的內(nèi)部決策程序、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準結(jié)論和核準文號

　　1、2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》。

　　2、2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》等向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)之相關(guān)議案，其中包括通過向中金集團發(fā)行股票為對價購買中金集團目標資產(chǎn)的議案，并同意提交股東大會進行審議。

　　3、2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的議案》等向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會辦理與本次向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)事項。

　　4、2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據(jù)有關(guān)要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票發(fā)行底價以及中金集團以資產(chǎn)認購股份價格的議案。

　　5、2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據(jù)中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團以資產(chǎn)認購部分）的議案。

　　6、2008年2月3日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2008]209號文核準中金黃金向中金集團發(fā)行53,725,325股人民幣普通股購買目標資產(chǎn)，以證監(jiān)許可[2008]210號文同意豁免中金集團應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　（二）本次發(fā)行基本情況

　　1、發(fā)行股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元；

　　2、發(fā)行數(shù)量為53,725,325股；

　　3、發(fā)行價格為每股36.96元人民幣；

　　上述發(fā)行價格經(jīng)中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經(jīng)中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準。中金集團在股東大會審議相關(guān)議案時回避了表決；

　　4、保薦人為瑞銀證券有限責任公司。

　　（三）資產(chǎn)過戶情況

　　根據(jù)工商登記及其他相關(guān)資料，中金集團所屬用以認購本次發(fā)行的目標資產(chǎn)已經(jīng)變更或交割至本公司名下。

　　（四）驗資和股份登記情況

　　2008年2月14日，中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司就中金集團以目標資產(chǎn)認購中金黃金本次發(fā)行的股票事宜進行了審驗，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》。

　　2008年2月15日，本公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團新增發(fā)行的53,725,325股股份的登記及限售手續(xù)。

　　（五）發(fā)行人律師的意見

　　發(fā)行人律師北京市通商律師事務(wù)所認為：中金黃金本次發(fā)行取得了法律、法規(guī)要求的必要批準和核準，中金集團目標資產(chǎn)已由中金集團移交給中金黃金，所涉及的工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，其他產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)正在辦理之中，中金黃金本次向中金集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉的資產(chǎn)過戶手續(xù)完成不存在法律障礙。中金黃金已經(jīng)履行了必要的信息披露義務(wù)。

　　二、本次發(fā)行前后中金黃金前10名股東變化

　　（一）截至2008年2月14日，中金黃金前10名股東持股情況如下：　　

　　（二）截至2008年2月15日，中金黃金向中金集團非公開發(fā)行的53,725,325股新股完成股份登記后，中金黃金前10名股東情況如下：

　　本次發(fā)行前，中金集團為中金黃金的控股股東，持有本公司48.06%的股份；本次發(fā)行后，中金集團持有本公司56.42%的股份，仍為本公司的控股股東。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　三、本次發(fā)行前后本公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　四、管理層討論與分析

　　（一）本次交易對公司業(yè)務(wù)的影響

　　1、本次交易完成后，公司采礦業(yè)務(wù)將呈現(xiàn)較大幅度的增長

　　2006年，公司黃金銷量為38.05噸，其中礦產(chǎn)金銷量為4.8噸，僅占總銷量的12.61%。同年，對公司營業(yè)收入貢獻最大的冶煉業(yè)務(wù)毛利率僅為2.12%，而生產(chǎn)礦產(chǎn)金的采礦業(yè)務(wù)毛利率高達54.80%。

　　根據(jù)岳華會計師事務(wù)所有限責任公司（以下簡稱“岳華”）審閱的目標資產(chǎn)的盈利預(yù)測，目標資產(chǎn)涉及的9家企業(yè)2007年的黃金銷量為9.08噸，2008年為9.18噸，其中90%以上為礦產(chǎn)金。故本次交易完成后，毛利率較高的采礦業(yè)務(wù)將大幅增長，公司營業(yè)收入的結(jié)構(gòu)得到極大改善，有效降低了金價波動所帶來的風險。

　　2、公司的黃金主業(yè)將得到進一步加強

　　中金集團用于認購本次發(fā)行股票的目標資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)突出，主要產(chǎn)品為合質(zhì)金或金精礦，報告期內(nèi)，黃金采選業(yè)務(wù)收入均占其當期主營業(yè)務(wù)收入的90%以上，且基本保持穩(wěn)定增長。根據(jù)岳華審閱的目標資產(chǎn)的盈利預(yù)測以及該等企業(yè)所開采礦山的地質(zhì)條件判斷，預(yù)計未來該等資產(chǎn)的營業(yè)收入構(gòu)成仍將保持基本不變。本次交易完成后，公司作為一個專業(yè)黃金生產(chǎn)企業(yè)的地位將得到進一步明確和加強。

　　3、公司的資源儲備和產(chǎn)能增加較大，核心競爭力得到加強

　　2006年，目標資產(chǎn)黃金產(chǎn)量為7.06噸，經(jīng)核實的黃金資源量及儲量約128噸，均大幅超過公司目前的黃金產(chǎn)量（2006年公司自產(chǎn)金4.8噸）以及資源量和儲量（目前約為73噸）。本次交易完成后，公司在黃金企業(yè)賴以生存的黃金資源占有方面有了較大保障，將形成較強的競爭力和競爭主動性。

　　4、管理效率和規(guī)模效應(yīng)將進一步增加公司的經(jīng)營效率

　　本次交易完成后，公司將加快業(yè)務(wù)整合的力度，充分利用公司作為上市公司的管理優(yōu)勢和資本優(yōu)勢，通過加強成本控制和增效挖潛，優(yōu)化目標資產(chǎn)的成本結(jié)構(gòu)，降低管理成本，進一步增加目標資產(chǎn)的盈利能力。

　　本次交易完成后，公司在經(jīng)營實力、資產(chǎn)質(zhì)量、資源占有量和盈利能力等方面都得到較大程度的提升，為公司的進一步發(fā)展壯大奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　（二）本次交易對公司財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量及盈利能力的影響

　　1、本次交易完成前后，公司合并口徑財務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：

　　注：本次發(fā)行股數(shù)按53,725,325股計算

　　本次交易完成后，與交易前相比，公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)均有較大幅度提高。

　　本次交易完成后，公司第二次發(fā)行將募集部分現(xiàn)金，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模、每股凈資產(chǎn)還將進一步增長，資產(chǎn)負債率有所降低，抗風險能力增強。

　　2、本次交易對公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的影響如下表：

　　注：本次發(fā)行股數(shù)按53,725,325股計算

　　本次交易完成后，經(jīng)岳華審計的公司每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額增長56.10%，現(xiàn)金流量狀況良好。

　　3、本次交易對公司盈利能力的影響

　　根據(jù)岳華出具的岳總核字[2007]A125號《盈利預(yù)測審核報告》，本次交易完成前后公司的盈利情況如下表所示：

　　單位：元

　　注：1、以上盈利預(yù)測系依照2006年2月15日頒布的《企業(yè)會計準則》編制

　　2、以上盈利預(yù)測假設(shè)標準金銷售均價160.68元/克

　　3、本次發(fā)行股數(shù)按53,725,325股計算

　　依據(jù)公司假設(shè)2007年非公開發(fā)行完成前后的盈利預(yù)測，本次交易完成后，公司每股收益增長40%，盈利能力有較大幅度的提升。

　　本次交易完成后黃金資源量及儲量將有大幅增加，公司將獲得連續(xù)穩(wěn)定的預(yù)期收益。

　　（三）本次交易對公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間關(guān)系的影響情況

　　本次交易不會導(dǎo)致新增重大的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。本次向中金集團發(fā)行股份購買目標資產(chǎn)事項完成后，隨著河南金源黃金礦業(yè)有限責任公司、遼寧黃金公司（包括遼寧省排山樓金礦、遼寧省新都黃金有限責任公司）的注入，公司與中金集團及其下屬企業(yè)原材料采購相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額將減少29,860.70萬元（2006年口徑），減少幅度達84.24%。關(guān)聯(lián)交易的大幅度減少，有利于提升投資者信心，增加公司透明度和盈利能力。

　　（四）本次交易完成后公司的負債結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)經(jīng)岳華審計的備考合并財務(wù)報告，截至2007年6月30日，公司的資產(chǎn)負債率為53.24%、流動比率為1.11，處于正常水平。

　　中金集團以目標資產(chǎn)認購本次發(fā)行的股票，相關(guān)負債隨目標資產(chǎn)進入公司，符合匹配原則，不會不合理增加公司的負債。

　　五、中介機構(gòu)情況

　　(一)保薦人

　　瑞銀證券有限責任公司

　　法定代表人：李一

　　聯(lián)系人：陳興珠、楊艷萍、李民、鄒明春

　　辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街7號英藍國際金融中心15層

　　聯(lián)系電話：(010)58328977、（010）58328980

　　傳真：(010)58328964

　　（二）獨立財務(wù)顧問名稱

　　華泰證券股份有限公司

　　法定代表人：吳萬善

　　聯(lián)系人：張偉

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街23號平安大廈1001室

　　聯(lián)系電話：（010）66214154

　　傳真：（010）66210323

　　（三）發(fā)行人律師

　　北京市通商律師事務(wù)所

　　法定代表人：韓小京

　　聯(lián)系人：張曉彤、趙蔚潔

　　辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲12號新華保險大廈6層

　　聯(lián)系電話：(010)65693399

　　傳真：(010)65693838

　　（四）發(fā)行人審計機構(gòu)

　　岳華會計師事務(wù)所有限責任公司

　　住所：北京市朝陽區(qū)霄云路26號鵬潤大廈B座1201-1205室

　　法定代表人：李延成

　　聯(lián)系人：潘帥

　　電話：(010) 84584405

　　傳真：(010) 84584428

　　（五）資產(chǎn)評估機構(gòu)

　　中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司

　　住所：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層

　　法定代表人：沈琦

　　聯(lián)系人：華新民

　　電話：(010) 68365066

　　傳真：(010) 68365038

　　（六）土地評估機構(gòu)

　　北京龍?zhí)┓康禺a(chǎn)評估有限公司

　　住所：北京市海淀區(qū)首體南路22號國興大廈19層

　　法定代表人：鄧峰

　　聯(lián)系人：葉平

　　電話：（010）88151795

　　傳真：（010）88152508

　　（七）礦業(yè)權(quán)評估機構(gòu)

　　北京海地人礦業(yè)權(quán)評估事務(wù)所

　　住所：北京市西四羊肉胡同15號

　　法定代表人：張振凱

　　聯(lián)系人：姚偉民

　　電話：（010）66557497

　　傳真：（010）66557527

　　（八）儲量評審機構(gòu)

　　北京中礦聯(lián)咨詢中心

　　住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街45號時代之光名苑2號樓1001室

　　法定代表人：劉玉強

　　聯(lián)系人：龔羽飛

　　電話：（010）51661688

　　傳真：（010）62242737

　　六、備查文件

　　（一）備查文件

　　1、中瑞岳華會計師事務(wù)所有限責任公司出具的中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》；

　　2、資產(chǎn)過戶或交割手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及北京市通商律師事務(wù)所就資產(chǎn)過戶和交割手續(xù)完成出具的法律意見書；

　　3、中國證券登記結(jié)算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　4、經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

　　5、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　（二）查詢地點

　　投資者可到本公司的辦公地點查閱。

　　（三）查詢時間

　　除法定節(jié)假日以外的每日上午9:00-11:00 ，下午2:00-4:30。

　　（四）信息披露網(wǎng)址

　　http://www.sse.com.cn

中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○八年二月十八日