致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的委托，指派律師出席股份公司2006年5月29日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（以下簡稱《股東大會規(guī)范意見》）、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（以下簡稱《股改管理辦法》）、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》（以下簡稱《股改操作指引》）、公司章程及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

　　一、關(guān)于本次相關(guān)股東會議的召集和召開程序

　　⒈ 公司董事會根據(jù)非流通股股東的委托和要求，于2006年4月24日在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站刊載了《中金黃金股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知》，同時公告了股權(quán)分置改革說明書、董事會投票委托征集函以及其他相關(guān)文件，并定于5月29日下午召開相關(guān)股東會議審議股份公司股權(quán)分置改革方案，股權(quán)登記日為2006年5月19日。

　　⒉ 股份公司根據(jù)與流通股東廣泛溝通協(xié)商的情況，對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并于2006年5月16日在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果暨修改股權(quán)分置改革方案的公告》、《股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及其他相關(guān)文件。

　　⒊ 股份公司分別于2006年5月18日及2006年5月24日在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上對召開本次相關(guān)股東會議事宜刊載了兩次提示公告。

　　⒋ 股份公司本次相關(guān)股東會議于2006年5月29日在股份公司住所地會議室召開，本次會議由股份公司董事長宋鑫先生主持。

　　⒌ 股份公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年5月25日至5月29日每個交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。網(wǎng)絡(luò)投票時間安排符合相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，與股份公司的公告一致。

　　經(jīng)核查，股份公司對本次相關(guān)股東會議審議議案的內(nèi)容及相關(guān)事宜進(jìn)行了充分的披露，符合關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革規(guī)范性文件的規(guī)定；股份公司已與上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司簽訂了協(xié)議，公司股東可以通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺實現(xiàn)對本次會議議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的召集、召開程序符合相關(guān)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　二、董事會征集投票委托情況

　　⒈ 股份公司于2006年4月24日在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站公告了《中金黃金股份公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱《征集函》），公司董事會作為征集人無償為全體流通股東征集本次會議審議事項的投票表決權(quán)。

　　⒉ 本所律師核查了股份公司董事會收到的流通股東的授權(quán)委托書、身份證明文件及股東代碼卡等相關(guān)資料，并與中國證券結(jié)算登記有限公司上海分公司提供的股權(quán)登記日登記在冊的股東名冊核對，股份公司董事會通過征集投票權(quán)方式共接受0名股東的有效授權(quán)委托，代表股份0股，其中同意0股，反對0股，棄權(quán)0股；另有0名股東授權(quán)委托因不符合相關(guān)規(guī)定視為無效委托。

　　⒊ 股份公司董事會已將上述結(jié)果在本次會議現(xiàn)場進(jìn)行了宣讀，并按照相關(guān)規(guī)則計入了現(xiàn)場投票總數(shù)。

　　本所律師認(rèn)為，本次董事會征集投票委托程序、上述0名股東有效授權(quán)委托內(nèi)容及董事會代為投票的程序等事項合法有效。

　　三、出席相關(guān)股東會議人員的資格

　　⒈ 股份公司本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006年5月19日。參加本次相關(guān)股東會議的股東及股東授權(quán)代表共計837人，代表公司股份241699842股，占公司股份總數(shù)的86.32％。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議。

　　⒉ 出席現(xiàn)場會議的非流通股股東或股東授權(quán)代表6人，代表公司股份179344600?????? 股，占公司非流通股股份總數(shù)的99.64 %，占公司股份總數(shù)的64.05 %；出席現(xiàn)場會議的流通股股東或股東授權(quán)代表3人，代表公司股份45800股，占公司流通股股份總數(shù)的0.05%占公司股份總數(shù)的0.02%；委托董事會表決的流通股股東0人，代表公司股份???????? 股，占公司流通股股份總數(shù)的0%，占公司股份總數(shù)的0%。

　　根據(jù)上海證券信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票的流通股股東828人，代表股份62309442股，占公司流通股股份總數(shù)的62.31%，占公司總股本的22.25 %。（其中0名共計持有0股的流通股股東既參加了網(wǎng)絡(luò)投票，又參加了現(xiàn)場表決，根據(jù)規(guī)定，在統(tǒng)計有效表決票時，以現(xiàn)場投票表決為準(zhǔn)；0名共計持有0股的流通股股東既參加了網(wǎng)絡(luò)投票，又委托董事會投票，根據(jù)規(guī)定，以委托董事會投票表決為準(zhǔn)）。

　　??? 經(jīng)核查出席現(xiàn)場會議股東或股東授權(quán)代表的有效證明文件；委托董事會投票的股東或股東授權(quán)代表按“征集函”要求出具的委托書及相關(guān)證明文件。本所律師認(rèn)為，上述出席本次會議人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《股改指導(dǎo)意見》、《股改操作指引》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、相關(guān)股東會議審議事項

　　本次相關(guān)股東會議審議了《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革的方案》。

　　本所律師認(rèn)為，本次相關(guān)股東會議審議事項與召開會議的通知中列明的事項完全一致。

　　五、相關(guān)股東會議的表決方式和表決程序

　　相關(guān)股東會議對會議通知中列明的事項進(jìn)行審議，會議采取現(xiàn)場投票、董事會征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。

　　出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進(jìn)行了表決，公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上海證券信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。

　　本次投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了審議議案的現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。

　　參加本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)為241699842股，其中非流通股179344600股，流通股62355242股。

　　全體股東表決情況：同意241333142股，占參加相關(guān)股東會議有表決權(quán)股份總數(shù)的? 99.85%；反對363000股，占參加相關(guān)股東會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.15 %，棄權(quán)3700???? 股。

　　流通股股東表決情況：同意61988542股，占參加相關(guān)股東會議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的99.41%；反對363000股，占參加相關(guān)股東會議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的0.58 %；棄權(quán)3700股，占參加相關(guān)股東會議有表決權(quán)流通股股份總數(shù)的0.01%。

　　本次相關(guān)股東會議審議事項經(jīng)參加表決的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的全體流通股股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　本所律師認(rèn)為，本次相關(guān)股東會議的表決方式和表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　六、結(jié)論意見

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次相關(guān)股東會議的召集、召開程序，出席相關(guān)股東會議的人員資格、會議的表決程序及董事會征集投票程序等事項，均符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　（本頁無正文，為中金黃金股份公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議法律意見書簽署頁）

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋? 章）????????? 見證律師（簽字）???????????????????

　　鄒盛武：?????????????

二○○六年五月二十九日