北京市天銀律師事務(wù)所

關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所(以下稱(chēng)本所)接受委托，擔(dān)任中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司）本次股權(quán)分置改革的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)；本所已為股份公司本次股權(quán)分置改革報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)、備案及報(bào)上海證券交易所公告分別出具了天銀股字[2006]第17號(hào)、第21號(hào)《法律意見(jiàn)書(shū)》。股份公司非流通股股東在股份公司公告《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《改革說(shuō)明書(shū)》）等有關(guān)文件后，根據(jù)與股份公司流通股股東溝通及協(xié)商的結(jié)果修改了股權(quán)分置改革方案，并相應(yīng)修訂《改革說(shuō)明書(shū)》?，F(xiàn)根據(jù)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。本補(bǔ)充法律意見(jiàn)為對(duì)本次股權(quán)分置改革修改完成后方案所發(fā)表的補(bǔ)充意見(jiàn)，僅構(gòu)成對(duì)本所上述已出具法律意見(jiàn)相應(yīng)部分的補(bǔ)充或修改，并不構(gòu)成對(duì)本所已出具法律意見(jiàn)結(jié)論的修改。???

　　一、關(guān)于對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容的修改及非流通股股東持股變動(dòng)情況

　　? ㈠ 原方案關(guān)于對(duì)價(jià)安排的形式與數(shù)量

　　非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東做出的對(duì)價(jià)安排為：方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付2.3股股份。

　　現(xiàn)修改為：非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東做出的對(duì)價(jià)安排為：方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　?、?非流通股股東承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　股份公司非流通股東中國(guó)黃金集團(tuán)公司擬對(duì)原已公告特別承諾事項(xiàng)基礎(chǔ)上調(diào)整為：

　　⒈ 延長(zhǎng)鎖定期。中國(guó)黃金集團(tuán)持有的中金黃金暫不流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

　?、?現(xiàn)金分紅承諾。從2005年度至2007年度，將在股份公司股東大會(huì)上提議并贊同公司以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行分配，且現(xiàn)金分紅比例將不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)（不計(jì)年初未分配利潤(rùn)）的60%。

　?、?中國(guó)黃金集團(tuán)公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發(fā)展。

　　⒋ 在國(guó)家相關(guān)政策法規(guī)出臺(tái)后，中國(guó)黃金集團(tuán)公司將支持股份公司實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，所修改的內(nèi)容合法、有效。

　?、?非流通股股東西藏自治區(qū)礦業(yè)開(kāi)發(fā)總公司持股變動(dòng)情況

　　西藏自治區(qū)礦業(yè)開(kāi)發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏礦業(yè)）持有股份公司229.40萬(wàn)股非流通股股份，根據(jù)股份公司提供材料及本所律師核查，西藏礦業(yè)擬將所持股份公司股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)壳霸摴煞蒉D(zhuǎn)讓事項(xiàng)正報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委審批。股份受讓方——西藏公路工程總公司已向股份公司出具承諾函，承諾將遵守西藏礦業(yè)之前就股份公司股改做出的所有承諾，并切實(shí)履行。如果該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在本次股改實(shí)施前獲得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則由受讓方西藏公路工程總公司支付對(duì)價(jià)，若該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在本次股改實(shí)施前未獲得相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，則仍由西藏礦業(yè)支付對(duì)價(jià)。

　　本所律師認(rèn)為，西藏礦業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持股份公司股份及股份受讓方關(guān)于支付股改對(duì)價(jià)的承諾不會(huì)違反《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定，對(duì)股份公司本次股改和股改革方案實(shí)施不構(gòu)成任何障礙或?qū)嵸|(zhì)性影響。

　　二、本次股權(quán)分置改革方案修改的程序

　　股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改履行了以下法律程序：

　　⒈ 對(duì)于修改后的股份公司本次股權(quán)分置改革方案已取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)中信集團(tuán)公司的意向同意。

　?、?股份公司董事會(huì)制作了《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（修訂稿）》及摘要。

　　⒊ 股份公司全體獨(dú)立董事對(duì)股份公司股權(quán)分置改革方案的修改出具了獨(dú)立董事補(bǔ)充意見(jiàn)。

　　⒋ 保薦機(jī)構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司就股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改出具了補(bǔ)充保薦意見(jiàn)。

　　本所律師認(rèn)為，股份公司本次股權(quán)分置改革方案的修改已履行了必要的法律的程序，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求。

　　三、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，股份公司股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權(quán)分置改革方案尚須取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)中信集團(tuán)公司及股份公司相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)正本四份，副本四份。

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋章）??????? 經(jīng)辦律師（簽字）：

　　負(fù)責(zé)人（簽字）：???????????????????? 朱玉栓：????????????

　　朱玉栓：????????????? ????????????? 鄒盛武：????????????

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二○○六年五月十五日