證券代碼：600489??? 證券簡稱：?? 公告編號：2006-008

中金黃金股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革

方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行了修改；公司股票將于2006年5月17日復(fù)牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月16日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及《中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）》。

　　一、股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　本公司股權(quán)分置改革方案自2006年4月24日刊登以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會和保薦機構(gòu)的協(xié)助下，公司非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話、網(wǎng)上路演、傳真等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據(jù)溝通結(jié)果，公司非流通股股東提議對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權(quán)，具體對價水平為：方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股股票。方案實施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權(quán)?！?/p>

　　調(diào)整為：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權(quán)，具體對價水平為：方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股票。方案實施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。”

　　同時公司控股股東——中國黃金集團公司增加以下兩項特別承諾：

　　1、中國黃金集團公司將根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發(fā)展；

　　2、在國家相關(guān)政策法規(guī)出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權(quán)激勵計劃。

　　公司股權(quán)分置改革方案的其他內(nèi)容不變。

　　二、獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表如下獨立意見：

　　“本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定；本次修訂后的股權(quán)分置改革方案提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價，增加了控股股東中國黃金集團公司的特別承諾事項，這既體現(xiàn)了公司非流通股股東對流通股股東利益的尊重，也更有利于保護公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益；本獨立意見是公司獨立董事基于股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改?！?/p>

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：“中金黃金本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，充分體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。”

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本公司律師北京天銀律師事務(wù)所認(rèn)為：“股份公司股權(quán)分置改革方案的修改符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求，修改后的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法，已經(jīng)履行的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權(quán)分置改革方案尚須取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國中信集團公司、股份公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。本補充法律意見是基于前述修改而就本次股權(quán)分置改革修改完成后方案所發(fā)表的補充意見，僅構(gòu)成對前次法律意見相應(yīng)部分的補充或修改，并不構(gòu)成對前次法律意見結(jié)論的修改?！?/p>

　　五、特別提示事項

　　公司董事會于2006年5月8日接股東——西藏自治區(qū)礦業(yè)開發(fā)總公司通知擬對所持的公司股份進行轉(zhuǎn)讓，目前該轉(zhuǎn)讓事項正在報國務(wù)院國資委審批。股權(quán)受讓方——西藏公路工程總公司承諾，將遵守西藏礦業(yè)之前就公司股改做出的所有承諾，并切實履行。如果該轉(zhuǎn)讓事項在本次股改實施前獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則由受讓方支付對價，若該轉(zhuǎn)讓事項在本次股改實施前未獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，則仍由西藏礦業(yè)支付對價。該轉(zhuǎn)讓事宜對公司本次股改方案實施不構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　附件：

　　1、中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京天銀律師事務(wù)所關(guān)于中金黃金股份有限公司股權(quán)分置改革之補充法律意見書；

　　5、中金黃金股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的補充意見書。

　　上述附件內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告！

中金黃金股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十六日