中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2006年4月20日在天津召開了第二屆董事會第十五次會議。會議應(yīng)到董事15人,實到 10人。董事李惠琴女士、瓊達(dá)先生，翟延明先生，獨(dú)立董事吳曉根先生、魏俊浩先生因工作原因未能參加會議。李惠琴女士授權(quán)委托劉冰先生，瓊達(dá)先生授權(quán)委托麻伯平先生，吳曉根先生授權(quán)委托徐泓女士，魏俊浩先生授權(quán)委托羅家珂先生代行全部職權(quán)。會議由董事長宋鑫先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議表決，會議形成決議如下：

　　一、表決通過了《2005年度董事會工作報告》。

　　二、表決通過了《2005年度總經(jīng)理工作報告》。

　　三、表決通過了《關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。2005年度共計提各項減值準(zhǔn)備金額1,988萬元。

　　四、表決通過了《關(guān)于調(diào)整地質(zhì)探礦費(fèi)用會計核算辦法的議案》。由于地質(zhì)探礦工程本身具有較大的風(fēng)險性，為了提高企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，按照會計核算的穩(wěn)健性原則，對于當(dāng)年發(fā)生的探礦費(fèi)用，統(tǒng)一按以下辦法進(jìn)入當(dāng)年的成本費(fèi)用：[(當(dāng)年發(fā)生的地質(zhì)探礦費(fèi)/當(dāng)年新增的金屬儲量)í當(dāng)年消耗的金屬儲量]，如果當(dāng)年消耗的金屬儲量大于當(dāng)年探礦新增金屬儲量則本年發(fā)生的地質(zhì)探礦費(fèi)全部計入成本費(fèi)用中。對于按以上公式計算未計入當(dāng)年成本費(fèi)用部分的探礦費(fèi)用，掛“長期待攤費(fèi)用”會計科目，并按相關(guān)的服務(wù)年限攤銷。按照新的會計政策核算后，公司 2005年當(dāng)期凈利潤減少2,361,455.28元。

　　五、表決通過了《2005年度財務(wù)決算報告》。

　　六、表決通過了《2005年度利潤分配預(yù)案》。經(jīng)岳華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，2005年公司實現(xiàn)母公司凈利潤68,357,576.46元（合并凈利潤67,249,433.52 元），按照公司章程的規(guī)定提取法定公積金10%，為6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，當(dāng)年可供分配利潤為54，686，061.16 元，加上上年末未分配利潤60,980,564.13元，減去本年分配2005年紅利42,000,000.00 元，公司可供股東分配的利潤為73,666,625.29 元。公司擬以2005年末股本總數(shù)280,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.20元（含稅），合計61,600,000元。公司不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　七、表決通過了《2005年年度報告》及其摘要。

　　八、表決通過了《2006年第一季度報告》。經(jīng)初步測算，預(yù)計公司2006年上半年的利潤水平較上年同期增長50％以上。業(yè)績大幅增長的主要原因是截至本報告期黃金和銅的市場價格漲幅較大，預(yù)計對公司上半年利潤產(chǎn)生正面影響。

　　九、表決通過了《2006年董事會對經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績考核辦法》。

　　十、表決通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司章程的有關(guān)條款進(jìn)行了修訂和完善。

　　十一、表決通過了《關(guān)于中原冶煉廠酸浸渣綜合利用項目立項建設(shè)的議案》。根據(jù)可行性研究報告，該項目總投資為15069.28 萬元，達(dá)產(chǎn)后將年產(chǎn)氧化鐵紅41500噸，硫酸銨68475噸，年均銷售收入17404.58萬元，年均利潤總額3672.49萬元，項目財務(wù)內(nèi)部收益率27.82%，財務(wù)投資回收期4.79年（包括1.5年基建期）。項目實施后能夠綜合回收酸浸渣中的鐵，同時能夠大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3個百分點(diǎn)。

　　十二、表決通過了《關(guān)于組建中金黃金投資有限公司的議案》。為了提升“中金”品牌的價值和影響力，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場上對“中金”品牌產(chǎn)品的消費(fèi)及投資渠道，公司擬與北京金鋼山顧問有限公司（以下簡稱金鋼山公司）組建成立中金黃金投資有限公司，注冊資本為人民幣2000萬元，注冊地為北京市，主營業(yè)務(wù)是經(jīng)營公司生產(chǎn)的“中金”品牌的“99999極品黃金”系列產(chǎn)品及“中金”品牌的黃金、白銀系列制品、工藝品、禮品、紀(jì)念品等消費(fèi)領(lǐng)域的產(chǎn)品以及“中金”品牌的實物黃金投資產(chǎn)品。公司以現(xiàn)金方式投資，投資金額為人民幣1600萬元，占注冊資本比例為80%；金鋼山公司也以現(xiàn)金方式投資，投資金額為人民幣400萬元，占注冊資本比例為20%。

　　十三、表決通過了《關(guān)于向山東鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》。擔(dān)保金額1500萬元，期限一年。

　　十四、表決通過了《關(guān)于向潼關(guān)中金冶煉有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》。擔(dān)保金額2000萬元，期限三年。

　　十五、表決通過了《2006年日常關(guān)聯(lián)交易議案》。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉叢生先生、劉冰先生、李惠琴女士和宋鑫先生回避了對該項議案的表決。預(yù)計2006年公司發(fā)生購買與生產(chǎn)有關(guān)的原料、向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)和接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)三種類型關(guān)聯(lián)交易金額分別為32413萬元、400萬元和1330萬元。

　　十六、表決通過了《關(guān)于葉建武先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理的議案》。

　　十七、表決通過了《關(guān)于召開2005年度股東大會的議案》。決定于2006年5月22日在天津召開2005年度股東大會。

　　??????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　????????????????????????????????????????????????????????? 二○○六年四月二十日