證券代碼：600489股票簡稱：中金黃金公告編號：2006-003

　　中金黃金股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告暨

　　召開2005年度股東大會(huì)會(huì)議通知　

　　特別提示

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2006年4月20日在天津召開了第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事15人,實(shí)到 10人。董事李惠琴女士、瓊達(dá)先生，翟延明先生，獨(dú)立董事吳曉根先生、魏俊浩先生因工作原因未能參加會(huì)議。李惠琴女士授權(quán)委托劉冰先生，瓊達(dá)先生授權(quán)委托麻伯平先生，吳曉根先生授權(quán)委托徐泓女士，魏俊浩先生授權(quán)委托羅家珂先生代行全部職權(quán)。會(huì)議由董事長宋鑫先生主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議表決，會(huì)議形成決議如下：

　　一、表決通過了《2005年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　二、表決通過了《2005年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

　　三、表決通過了《關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。2005年度共計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備金額1,988萬元。

　　四、表決通過了《關(guān)于調(diào)整地質(zhì)探礦費(fèi)用會(huì)計(jì)核算辦法的議案》。由于地質(zhì)探礦工程本身具有較大的風(fēng)險(xiǎn)性，為了提高企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量，按照會(huì)計(jì)核算的穩(wěn)健性原則，對于當(dāng)年發(fā)生的探礦費(fèi)用，統(tǒng)一按以下辦法進(jìn)入當(dāng)年的成本費(fèi)用：[(當(dāng)年發(fā)生的地質(zhì)探礦費(fèi)/當(dāng)年新增的金屬儲量)í當(dāng)年消耗的金屬儲量]，如果當(dāng)年消耗的金屬儲量大于當(dāng)年探礦新增金屬儲量則本年發(fā)生的地質(zhì)探礦費(fèi)全部計(jì)入成本費(fèi)用中。對于按以上公式計(jì)算未計(jì)入當(dāng)年成本費(fèi)用部分的探礦費(fèi)用，掛“長期待攤費(fèi)用”會(huì)計(jì)科目，并按相關(guān)的服務(wù)年限攤銷。按照新的會(huì)計(jì)政策核算后，公司 2005年當(dāng)期凈利潤減少2,361,455.28元。

　　五、表決通過了《2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　六、表決通過了《2005年度利潤分配預(yù)案》。經(jīng)岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2005年公司實(shí)現(xiàn)合并凈利潤67,249,433.52 元（母公司凈利潤68,357,576.46元），按照公司章程的規(guī)定提取法定公積金10%，為6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，當(dāng)年可供分配利潤為54，686，061.16 元，加上上年末未分配利潤60,980,564.13元，減去本年分配2005年紅利42,000,000.00 元，公司可供股東分配的利潤為73,666,625.29 元。。公司擬以2005年末股本總數(shù)280,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.20元（含稅），合計(jì)61,600,000元。公司不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

　　七、表決通過了《2005年度報(bào)告》及其摘要。

　　 八、表決通過了《2006年第一季度報(bào)告》。經(jīng)初步測算，預(yù)計(jì)公司2006年上半年的利潤水平較上年同期增長50％以上。業(yè)績大幅增長的主要原因是至本報(bào)告期末黃金和銅的市場價(jià)格漲幅較大，預(yù)計(jì)對公司上半年利潤產(chǎn)生正面影響。

　　九、表決通過了《2006年董事會(huì)對經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績考核辦法》。

　　十、表決通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　 十一、表決通過了《關(guān)于中原冶煉廠酸浸渣綜合利用項(xiàng)目立項(xiàng)建設(shè)的議案》根據(jù)可行性研究報(bào)告，該項(xiàng)目總投資為15069.28 萬元，達(dá)產(chǎn)后將年產(chǎn)氧化鐵紅41500噸，硫酸銨68475噸，年均銷售收入17404.58萬元，年均利潤總額3672.49萬元，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率27.82%，財(cái)務(wù)投資回收期4.79年（包括1.5年基建期）。項(xiàng)目實(shí)施后能夠綜合回收酸浸渣中的鐵，同時(shí)能夠大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3個(gè)百分點(diǎn)。該項(xiàng)目為非募集資金項(xiàng)目。

　　十二、表決通過了《關(guān)于組建中金黃金投資有限公司的議案》。為了提升“中金”品牌的價(jià)值和影響力，進(jìn)一步完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，拓寬市場上對“中金”品牌產(chǎn)品的消費(fèi)及投資渠道，公司擬與北京金鋼山顧問有限公司（以下簡稱金鋼山公司）組建成立中金黃金投資有限公司，注冊資本為人民幣2000萬元，注冊地為北京市，主營業(yè)務(wù)是經(jīng)營公司生產(chǎn)的“中金”品牌的“99999極品黃金”系列產(chǎn)品及“中金”品牌的黃金、白銀系列制品、工藝品、禮品、紀(jì)念品等消費(fèi)領(lǐng)域的產(chǎn)品以及“中金”品牌的實(shí)物黃金投資產(chǎn)品。公司和金鋼山公司均以現(xiàn)金方式投資，投資金額和占注冊資本比例分別為人民幣1600萬元， 80%；人民幣400萬元， 20%。公司與金鋼山公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　十三、表決通過了《關(guān)于向山東鑫泰黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》。鑒于山東鑫泰公司是我公司的控股子公司，2005年底資產(chǎn)負(fù)債率為57.57%，公司決定向其提供金額1500萬元的擔(dān)保，期限一年。

　　十四、表決通過了《關(guān)于向潼關(guān)中金黃金礦業(yè)有限責(zé)任公司提供貸款擔(dān)保的議案》。鑒于潼關(guān)冶煉公司是我公司控股比例達(dá)90％的子公司，2005年底資產(chǎn)負(fù)債率為45 %，公司決定向其提供金額2000萬元的擔(dān)保，期限三年。

　　十五、表決通過了《2006年日常關(guān)聯(lián)交易議案》。公司上年通過的有關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易議案在2006年有效，繼續(xù)執(zhí)行。

　　十六、表決通過了《關(guān)于葉建武先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理的議案》。根據(jù)業(yè)務(wù)需要，葉建武先生不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理職務(wù)。

　　十七、表決通過了《關(guān)于召開2005年度股東大會(huì)的議案》。

　　（一）會(huì)議時(shí)間

　　2006年5月22日（周一）上午9：00開始，會(huì)期半天。

　　（二）會(huì)議地點(diǎn)

　　天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)洞庭路27號九洲大廈。???????????????

　　（三）會(huì)議主要議程

　　1.審議《董事會(huì)2005年度工作報(bào)告》；

　　2.審議《監(jiān)事會(huì)2005年度工作報(bào)告》；

　　3.審議《關(guān)于調(diào)整地質(zhì)探礦費(fèi)用會(huì)計(jì)核算辦法的議案》；

　　4.審議《公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　5.審議《公司2005年度報(bào)告》及其摘要；

　　6.審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　7.審議《利潤分配預(yù)案》。

　　 （四）出席會(huì)議人員

　　1.2006年5月17日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊的公司全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　2.公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　3.公司聘請的律師。

　　（五）參加會(huì)議登記辦法：

　　1.登記手續(xù)：法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　2.登記時(shí)間：2006年5月18日、19日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30。

　　3.登記地點(diǎn)：中金黃金股份有限公司董事會(huì)秘書事務(wù)部。

　　（六）其它事項(xiàng)

　　1.與會(huì)股東交通費(fèi)和食宿費(fèi)自理。

　　2.聯(lián)系辦法：

　　電話：（022）66201747

　　傳真：（022）66201498

　　通訊地址：天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)洞庭路27號九洲大廈13層

　　郵編：300457

　　聯(lián)系人：應(yīng)雯? 廖小慶

　　附件：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

　　茲委托????? 先生（女士）代表我本人（單位）出席中金黃金股份有限公司2005年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）:???????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)：????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人（簽名）：???????????????? 受托人身份證號碼：

　　二〇〇六年?? 月???? 日

　　????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會(huì)

　　??????????????????????????????????? 二○○六年四月二十二日