北京市天銀律師事務(wù)所

關(guān)于中金黃金股份有限公司

2005第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，指派律師顏克兵出席公司2005年第一次臨時股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）、公司章程及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　經(jīng)本所律師審查，公司董事會關(guān)于召開本次股東大會的通知已于2005年10月29日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》。本次股東大會于2005年11月29日在北京青年湖北街1號黃金業(yè)務(wù)樓召開，會議由公司董事長宋鑫先生主持。

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席本次股東大會的股東代表共計3人，代表股份174,756,521股，占公司芄殺鏡?2.41%。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所見證律師列席本次股東大會。

　　經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《規(guī)范意見》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　三、本次股東大會審議事項(xiàng)

　　本次股東大會審議并通過了以下議案：

　　1．《關(guān)于2005年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　2．《關(guān)于采購遼寧黃金公司合質(zhì)金的議案》；

　　3．《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會審議事項(xiàng)與召開股東大會的通知中列明的事項(xiàng)完全一致。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名投票表決的方式對會議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果；對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東已依法回避表決。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、《規(guī)范意見》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　北京市天銀律師事務(wù)所 見證律師：（簽字）

　　（蓋 章）

　　顏克兵：

　　　　 二○○五年十一月二十九日