代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2005-015

特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）擬成立的控股子公司承德中金信黃金礦業(yè)有限公司（以下簡稱承德中金信公司）并在注冊后以協(xié)議方式整體受讓中信國安黃金有限責(zé)任公司（以下簡稱國安黃金公司）寬城京武華尖金礦（以下簡稱華尖金礦）的國有產(chǎn)權(quán)，并在完成國有產(chǎn)權(quán)受讓后，對華尖金礦進(jìn)行整體改制。承德中金信公司擬采取零價(jià)款的受讓方式，即受讓方無需支付任何受讓價(jià)款，但需承擔(dān)華尖金礦的全部債務(wù)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的主要目的是為了擴(kuò)大公司資源規(guī)模，同時(shí)占領(lǐng)最佳的優(yōu)勢資源區(qū)域。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為了加快公司占領(lǐng)外部資源的步伐，搶占最佳的優(yōu)勢資源區(qū)域，公司的第二屆董事會第十二次會議通過了《關(guān)于組建承德中金信黃金礦業(yè)有限公司及并購華尖金礦的議案》。公司擬組建的控股子公司承德中金信公司擬以協(xié)議方式整體受讓國安黃金公司全資子公司華尖金礦的國有產(chǎn)權(quán)，并在完成國有產(chǎn)權(quán)受讓后，對華尖金礦進(jìn)行整體改制。根據(jù)對華尖金礦截至2004年12月31日資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行評估和審計(jì)的結(jié)果，經(jīng)協(xié)商，受讓金額為零價(jià)款，即受讓方無需支付任何受讓價(jià)款，但需承擔(dān)華尖金礦之全部債務(wù)。

　　由于公司董事孫永發(fā)先生同為國安黃金公司的法人代表，國安黃金公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。擬成立的承德中金信公司為公司的控股子公司，而交易標(biāo)的華尖金礦為國安黃金公司的全資子公司，因此上述受讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

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　　擬組建的承德中金公司，為公司的控股子公司，注冊資本4000萬元，由公司聯(lián)合中信金集團(tuán)有限公司和赤峰凱業(yè)科技有限公司共同出資，其中：公司出資2720萬元，股權(quán)比例為68%；中信金集團(tuán)有限公司出資1240萬元，股權(quán)比例為31%；赤峰凱業(yè)科技有限公司出資40萬元，股權(quán)比例為1%。

　　 (二) 出售方基本情況

　　出售方名稱：中信國安黃金有限責(zé)任公司

　　企業(yè)類型： 有限責(zé)任公司

　　注冊資本： 3000萬元

　　法定代表人：孫永發(fā)

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)關(guān)東店北街1號國安大廈11層

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　寬城京武華尖金礦

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)： 國有

　　注冊資本： 3000萬元

　　法定代表人：劉海田

　　注冊地址：河北省寬城縣華尖鄉(xiāng)華尖村

　　經(jīng)營范圍：金原礦、收購金礦石

　　截至2004年12月31日，華尖金礦審計(jì)后總資產(chǎn)帳面值為2215.42萬元，調(diào)整后帳面值為2215.42萬元，評估值為4796.31萬元，增值2580.89萬元，增值率116.5％；總負(fù)債帳面值為4753.21萬元，調(diào)整后帳面值為4753.21萬元，評估值為4753.21萬元，增值4753.21萬元；凈資產(chǎn)帳面值為-2537.79萬元，調(diào)整后帳面值為-2537.79萬元，評估值為43.1萬元，增值2580.89萬元，增值率101.7％（天興評報(bào)字（2005）第46號資產(chǎn)評估報(bào)告書）。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1.交易方

　　出售方：中信國安黃金有限責(zé)任公司

　　收購方：承德中金信黃金礦業(yè)有限公司

　　2．交易金額：零價(jià)款。

　　3.關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策

　　經(jīng)協(xié)商，收購價(jià)款確定為零價(jià)款，即受讓方無需支付任何受讓價(jià)款，但需承擔(dān)華尖金礦之全部債務(wù)。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　有助于擴(kuò)大公司資源規(guī)模，占領(lǐng)最佳的資源區(qū)域。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　??? 公司獨(dú)立董事吳曉根先生、羅家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了書面獨(dú)立意見，認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀公允，協(xié)議內(nèi)容公平合理，表決程序合法、規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情況。

　　七、備查文件

　　??? 1．中金黃金股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議；

　　??? 2．獨(dú)立董事意見；

　　??? 3．北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的天興評報(bào)字?? （2005）第46號資產(chǎn)評估報(bào)告書；

　　??? 4.北京海地人礦業(yè)權(quán)評估事務(wù)所出具的海地人評報(bào)字（2005）第051號采礦權(quán)評估報(bào)告書。

　　????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　???????????????????????????????? 二○○五年八月二十五日